Heckschen Internationales Gesellschaftsrecht

Wirtschaftsrecht kompakt
1. Auflage 2018
ISBN: 978-3-95647-134-6
Verlag: Frankfurt School Verlag
Format: PDF
Kopierschutz: 1 - PDF Watermark

E-Book, Deutsch, 164 Seiten

Reihe: Wirtschaftsrecht kompakt

In einer globalisierten Wirtschafts- und Unternehmenswelt ist die Kenntnis des Internationalen Gesellschaftsrechts von großer Bedeutung; das Internationale Gesellschaftsrecht hat auch verstärkt Auswirkungen auf nationales Gesellschaftsrecht. Das Buch zeigt das heutige Recht sowie die heutige Rechtsanwendung auf und erörtert die Fälle, die beim Aufeinandertreffen verschiedener nationaler Gesellschaftsrechtsordnungen entstehen oder bei Kollisionen mit europäischem oder anderweitigem internationalen Recht. Vorliegendes Buch bietet einen konzisen Überblick über das Themengebiet und eignet sich somit besonders für Studierende, Praktiker und Juristen, die sich rasch über die komplexe Materie informieren möchten.

Prof. Dr. Heribert Heckschen ist Notar in Dresden. Fragen der Unternehmensnachfolge, die erb- und familienrechtliche Beratung, die Strukturierung und Umstrukturierung von Unternehmen im nationalen und internationalen Bereich sowie der v.a. gewerbliche Immobilienverkehr bestimmen seine tägliche Praxis. Heribert Heckschen ist Mitglied des Ausschusses für Handels- und Gesellschaftsrecht bei der Bundesnotarkammer und Patennotar des Deutschen Notarinstituts für den Bereich des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie Mitglied des Instituts für Erbrecht. Er ist zudem Mitglied im Herausgeberbeirat der NotBZ und Honorarprofessor an der Technischen Universität Dresden. Für das Deutsche Anwaltsinstitut e.V. leitet er gemeinsam mit Prof. Dr. Georg Crezelius die jährlich stattfindende Gesellschaftsrechtliche Jahresarbeitstagung sowie das Seminar 'Aktuelle Entwicklungen im Umwandlungsrecht'. Daneben doziert er im Auftrag zahlreicher anderer Veranstalter auf Seminaren und Symposien u.a. zu Fragen der Unternehmensnachfolge und ist zudem (Mit-)Autor zahlreicher Publikationen. Gemeinsam mit Dr. Andreas Heidinger gibt er das Werk 'Die GmbH in der Gestaltungs- und Beratungspraxis' heraus, das bereits in vierter Auflage beim Carl Heymanns Verlag erschienen ist. Heribert Heckschen ist auch Mitautor der Werke 'Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht', 'Wachter, Handbuch des Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht' und Mitherausgeber des Beck'schen Notarhandbuches, in dem u.a. die Darstellungen zum Aktienrecht, Umwandlungsrecht und zum Unternehmenskauf aus seiner Feder stammen. Ferner ist er Herausgeber und Mitautor des Werkes 'Reul/Heckschen/Wienberg, Insolvenzrecht in der Gestaltungspraxis' sowie Mitautor des Kommentars 'Burandt/Rojahn, Erbrecht'. Darüber hinaus tragen viele Aufsätze und andere Publikationen, die sich mit gesellschafts-, insolvenz- und erbrechtlichen Fragestellungen sowie Themen des grenzüberschreitenden Rechtsverkehrs und supranationaler Rechtsformen (vor allem der SE) auseinandersetzen, seinen Namen.

Autoren/Hrsg.

Heckschen, Heribert

Inhaltsverzeichnis

1;Titel;1
2;Vorwort;5
3;Inhaltsverzeichnis;7
4;Autor;11
5;Abkürzungsverzeichnis;13
6;1 Einführung;21
7;2 Ausgangslage nach internationalem und europäischem Gesellschaftsrecht;25
7.1;2.1 Internationales Privatrecht;25
7.2;2.2 Bedeutung des Gesellschaftsstatuts;25
7.3;2.3 Feststellung des Gesellschaftsstatuts;28
7.4;2.4 Sitz- und Gründungstheorie;28
7.5;2.5 Entwicklung der Rechtsprechung des EuGH;30
7.5.1;2.5.1 „Daily Mail“;30
7.5.2;2.5.2 „Centros“;30
7.5.3;2.5.3 „Überseering“;31
7.5.4;2.5.4 „Inspire Art“;33
7.5.5;2.5.5 „Lasteyrie du Saillant“;34
7.5.6;2.5.6 „SEVIC“;35
7.5.7;2.5.7 „Cartesio“;36
7.5.8;2.5.8 „VALE“;37
7.5.9;2.5.9 „Erzberger“;38
7.5.10;2.5.10 „Polbud“;40
7.6;2.6 Auswirkungen auf die deutsche Rechtsprechung;44
7.6.1;2.6.1 BGH, Beschluss vom 27.10.2008 – II ZR 158/06 – „Trabrennbahn“;45
7.6.2;2.6.2 BGH, Beschluss vom 08.10.2009 – IX ZR 227/06 – „Singapur Limited“;46
7.6.3;2.6.3 BGH, Beschluss vom 22.11.2016 – II ZB 19/15;47
7.6.4;2.6.4 BGH, Beschluss vom 19.01.2017 – VII ZR 112/14;48
8;3 Rechtsgrundlage für das Handeln ausländischer Gesellschaften;51
8.1;3.1 Anerkennung von ausländischen Gesellschaften;51
8.1.1;3.1.1 Mitgliedstaaten;51
8.1.2;3.1.2 EWR-Länder;51
8.1.3;3.1.3 Freundschaftsabkommen – insbesondere bilaterale Staatsverträge;52
8.1.4;3.1.4 Fehlende Staatsverträge;55
8.2;3.2 Legislative Entwicklungen auf dem Gebiet des europäischen und nationalen Gesellschaftsrechts;56
8.2.1;3.2.1 Europäische Gesellschaftsformen;56
8.2.1.1;3.2.1.1 Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV);56
8.2.1.2;3.2.1.2 Die Europäische Gesellschaft – Societas Europaea (SE);57
8.2.1.3;3.2.1.3 Die Europäische Genossenschaft (SCE);64
8.2.1.4;3.2.1.4 Der Europäische Verein (AE);66
8.2.1.5;3.2.1.5 Europäische Gegenseitigkeitsgesellschaft;67
8.2.1.6;3.2.1.6 Europäische Stiftung (FE);67
8.2.1.7;3.2.1.7 Scheitern einer Europäischen Privatgesellschaft (SPE);67
8.2.1.8;3.2.1.8 Einführung einer Europäische Einpersonengesellschaft (SUP);68
8.2.2;3.2.2 Gesellschaftsrechtliche Richtlinien;69
8.2.2.1;3.2.2.1 Publizitätsrichtlinie;70
8.2.2.2;3.2.2.2 Kapitalrichtlinie;70
8.2.2.3;3.2.2.3 Fusionsrichtlinie;71
8.2.2.4;3.2.2.4 Bilanzrichtlinie;72
8.2.2.5;3.2.2.5 Strukturrichtlinie;72
8.2.2.6;3.2.2.6 Spaltungsrichtlinie;73
8.2.2.7;3.2.2.7 Konzernrechnungslegungsrichtlinie;73
8.2.2.8;3.2.2.8 Prüferbefähigungsrichtlinie;73
8.2.2.9;3.2.2.9 Neunte gesellschaftsrechtliche Richtlinie;74
8.2.2.10;3.2.2.10 Verschmelzungsrichtlinie;74
8.2.2.11;3.2.2.11 Zweigniederlassungsrichtlinie;76
8.2.2.12;3.2.2.12 Einpersonengesellschaftsrichtlinie;76
8.2.2.13;3.2.2.13 Übernahmerichtlinie;77
8.2.2.14;3.2.2.14 Sitzverlegungsrichtlinie;77
8.2.2.15;3.2.2.15 Aktionärsrichtlinie;79
8.2.2.16;3.2.2.16 Richtlinie über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts;79
8.2.3;3.2.3 Weitere Entwicklungen;80
8.2.3.1;3.2.3.1 Publizitätsrichtlinie;81
8.2.3.2;3.2.3.2 Transparenzrichtlinien;81
8.2.3.3;3.2.3.3 Vernetzung der Handelsregister in Europa;82
8.2.3.4;3.2.3.4 Richtlinie zur Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern;85
8.2.3.5;3.2.3.5 Corporate Governance;85
8.2.3.6;3.2.3.6 Neue Rechnungslegungsrichtlinie;87
8.2.3.7;3.2.3.7 Internationales Gesellschaftsrecht;88
8.2.3.8;3.2.3.8 Reform der Abschlussprüfung;88
8.2.3.9;3.2.3.9 Richtlinie zur Geschlechterbalance („Frauenquote“);89
8.2.3.10;3.2.3.10 Richtlinie zur Sanierung und Abwicklung;90
8.2.3.11;3.2.3.11 Company Law Package;90
9;4 Weitere Problembereiche im internationalen Gesellschaftsrecht;95
9.1;4.1 Ausländischer Geschäftsführer;95
9.2;4.2 Auslandsbeurkundung;96
9.3;4.3 Nachweis der Vertretungsmacht beim Auftreten ausländischer Gesellschaften in Deutschland;99
9.4;4.4 Besteuerung der Gewinne der Gesellschaft;100
9.4.1;4.4.1 „Marks & Spencer“;100
9.4.2;4.4.2 „Cadbury Schweppes“;101
9.4.3;4.4.3 „Denkavit Internationaal BV“;102
9.4.4;4.4.4 „Stahlwerke Ergste Westig“;102
9.4.5;4.4.5 „Grønfeldt“;103
9.4.6;4.4.6 „VW-Gesetz“;104
9.4.7;4.4.7 „VW-Gesetz 2“;105
9.4.8;4.4.8 „National Grid Indus”;105
9.4.9;4.4.9 „A Oy“;106
9.4.10;4.4.10 „Verder Lab Tec“;107
10;5 Grenzüberschreitende Unternehmensverträge – Unternehmensverträge mit einer Limited;109
10.1;5.1 Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben;110
10.2;5.2 Konzernrecht in anderen Mitgliedstaaten;110
10.3;5.3 Unternehmensverträge nach deutschem Recht;111
10.4;5.4 Kollisionsrechtliche Beurteilung;112
10.5;5.5 Sachrechtliche Beurteilung;114
11;6 Umstrukturierungen mit Auslandsbezug – Unternehmensumwandlung/Verschmelzung über die Grenze hinweg;117
11.1;6.1 Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben;118
11.2;6.2 Umwandlungsvorgänge im Einzelnen;119
11.2.1;6.2.1 Hineinverschmelzung nach Deutschland;119
11.2.2;6.2.2 Herausverschmelzung;121
11.2.3;6.2.3 Verschmelzung auf den ausländischen Alleingesellschafter;122
11.2.4;6.2.4 Grenzüberschreitende Verschmelzung nach §§ 122a ff. UmwG;122
11.2.4.1;6.2.4.1 Vorbereitungsphase;122
11.2.4.2;6.2.4.2 Beschlussphase;123
11.2.4.3;6.2.4.3 Zwischenverfahren;123
11.2.4.4;6.2.4.4 Kontrollphase;124
11.2.4.5;6.2.4.5 Court of Appeal, Urteil vom 18.01.2018;125
11.2.5;6.2.5 Herein- und Herausspaltung;126
11.2.6;6.2.6 Formwechsel – Grenzüberschreitende Sitzverlegung;127
11.2.6.1;6.2.6.1 OLG Nürnberg, Beschluss vom 19.06.2013;129
11.2.6.2;6.2.6.2 KG Berlin, Beschluss vom 21.03.2016;130
11.2.6.3;6.2.6.3 OLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 03.01.2017;131
11.2.6.4;6.2.6.4 OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19.07.2017;132
11.2.6.5;6.2.6.5 Entscheidung des Companies House vom 08.02.2017;133
11.3;6.3 Durchführung transnationaler Umwandlungsvorgänge;134
11.3.1;6.3.1 Kollisionsrechtliche Beurteilung;134
11.3.2;6.3.2 Zulässigkeit des Rechtsinstituts „Verschmelzung“;135
11.3.3;6.3.3 Verschmelzungsverbote;136
11.3.4;6.3.4 Aktive und passive Verschmelzungsfähigkeit;136
11.3.5;6.3.5 Beachtung der jeweiligen Verfahrensvorschriften;136
11.3.6;6.3.6 Ergebnis;137
11.4;6.4 Praktische Lösungen in der Vergangenheit;138
11.4.1;6.4.1 Anwachsungsmodell;138
11.4.2;6.4.2 Anteilstausch;138
11.4.3;6.4.3 Betriebsübergang;139
11.4.4;6.4.4 Sitzverlegung als OHG;139
11.5;6.5 Brexit;140
11.6;6.6 Wahl des Insolvenzstatuts durch „Auswanderung“?;142
11.7;6.7 Wahl des Insolvenzstatuts durch Verwaltungssitzverlegung ins Ausland nach dem MoMiG;144
12;7 US-amerikanisches Gesellschaftsrecht;147
12.1;7.1 Gesellschaftsformen;147
12.1.1;7.1.1 General Partnership (GP);147
12.1.2;7.1.2 Limited Partnership (LP);149
12.1.3;7.1.3 Limited Liability Partnership (LLP);150
12.1.4;7.1.4 Limited Liability Company (LLC);150
12.1.5;7.1.5 Business Corporation;152
12.1.6;7.1.6 Sonstige Gesellschaftsformen;153
12.2;7.2 Publizität gesellschaftsrechtlicher Tatsachen;154
12.3;7.3 Registerverkehr in Deutschland;155
12.3.1;7.3.1 Nachweis der Existenz;156
12.3.2;7.3.2 Nachweis der Vertretungsmacht;156
12.3.3;7.3.3 Anerkennung öffentlicher Urkunden;157
12.3.4;7.3.4 Erleichterungen im Handelsregisterverkehr;158
13;Literatur;159
14;Buchreihe „Wirtschaftsrecht kompakt“;163