Grundlagen des Umgründungsrechtes

Zivilrechtliche- und außersteuerliche Aspekte
3., aktualisierte Auflage, Stand: November 2014
ISBN: 978-3-7007-5886-0
Verlag: LexisNexis ARD ORAC

Buch, Deutsch, 108 Seiten, PB, Format (B × H): 210 mm x 297 mm, Gewicht: 304 g

Reihe: Skripten

Die laufende Anpassung an die sich verändernden wirtschaftlichen Gegebenheiten ist zentraler Bestandteil jeder unternehmerischen Tätigkeit. Die ursprünglich bei der Gründung eines Unternehmens gewählte rechtliche Struktur kann – wenn schon nicht nach kurzer Zeit – zumindest mittel- bis langfristig den tatsächlichen aktuellen Anforderungen und Gegebenheiten nicht mehr entsprechen. Insbesondere haftungsrechtliche, finanzierungstechnische, organisatorische und/oder steuerliche Aspekte sowie die Frage der Unternehmensnachfolge können die Modifizierung der rechtlichen Struktur eines Unternehmens erforderlich machen. Das Umgründungsrecht trägt diesem Umstand Rechnung und schafft mit seinen Regelungen die Basis für Umstrukturierungen auf gesellschaftsrechtlicher Grundlage.Dieses Skriptum hat zum Ziel, zentrale gesellschaftsrechtliche beziehungsweise zivil- und außersteuerliche Aspekte der Umgründung von Unternehmen überblicksweise darzustellen. Steuerliche Aspekte werden – auch wenn das Skriptum in seinem Aufbau im Wesentlichen der Struktur des UmgrStG folgt – bewusst ausgespart, beziehungsweise nur kursorisch behandelt. Zur besseren Veranschaulichung der behandelten Thematik finden sich im Anhang eine Checkliste zu einzelnen Umgründungstatbeständen sowie ausgewählte Muster zu in der Praxis häufigen Umgründungsvorgängen.

Autoren/Hrsg.

Geymayer, Ralf

Tröthan, Nikola

Inhaltsverzeichnis

InhaltsverzeichnisLiteraturhinweise IXAbkürzungsverzeichnis XIErster AbschnittGrundlagen 1A. Einleitung 1B. Begriff der Umgründung 1I. Allgemeines 11. Umgründung im engeren Sinn 12. Umgründung im weiteren Sinn 2II. Steuerliche Aspekte der Umgründung 21. Ertragsteuerrechtliche Grundsätze 3a) Grundsatz der Verknüpfung mit dem allgemeinen Ertragsteuerrecht 3b) Grundsatz der Maßgeblichkeit des Unternehmensrechts 3c) Grundsatz der Internationalisierung 3d) Grundsatz des ertragsteuerlichen Formwechsels (Buchwertfortführung) 3e) Äquivalenzgrundsatz 3f) Grundsatz der rückwirkenden Umgründung (Rückwirkungsfiktion) 3g) Grundsatz der Neutralität von Buchgewinnen und -verlusten 3h) Grundsatz des objektbezogenen Verlustabzugs 42. Umsatzsteuerrechtliche Grundsätze 43. Gebühren- und verkehrssteuerrechtliche Grundsätze 44. Grundsatz der wirtschaftlichen Sinnhaftigkeit von Umgründungen 4III. Außersteuerliche Aspekte der Umgründung 41. Rechtsnachfolge/Haftung 42. Gewerberecht 53. Bestandverhältnisse 54. Arbeitsrecht 55. Gewährleistung 56. Kartellrechtliche Aspekte 57. Gläubigerschutz 5C. Zentrale Begriffsdefinitionen 6I. Einzelrechtsnachfolge 6II. Gesamtrechtsnachfolge 6III. Umgründungsstichtag 6IV. Zwischenbilanz 6V. Umgründungsplan 7VI. Betrieb 7VII. Teilbetrieb 7VIII. Mitunternehmeranteil 7IX. Qualifizierter Kapitalanteil 8Zweiter AbschnittDie einzelnen Umgründungstatbestände 9A. Überblick 9B. Verschmelzung 9I. Begriff der Verschmelzung 9II. Gesetzliche Grundlagen 9III. Welche Rechtsträger können miteinander verschmolzen werden? 9IV. Formen der Verschmelzung 101. Verschmelzung durch Aufnahme und Neugründung 10a) Verschmelzung durch Aufnahme 10b) Verschmelzung durch Neugründung 112. Konzentrations- und Konzernverschmelzung 12a) Konzentrationsverschmelzung 12b) Konzernverschmelzung 12ba) Upstream-Merger 12bb) Downstream-Merger 13bc) Sidestream-Merger 14V. Übertragungsfähiges Vermögen 15VI. Ablauf einer Verschmelzung 151. Vorbereitungshandlungen 152. Form und Inhalt der Firmenbuchanmeldung 163. Welche Unterlagen sind der Firmenbuchanmeldung des übernehmenden Rechtsträgers anzuschließen (§ 225 Abs 1 AktG)? 164. Verzichtsmöglichkeiten 16VII. Besonderheiten 17VIII. Zivil- und außersteuerliche Rechtsfolgen einer Verschmelzung 171. Rechtsnachfolge/Haftung 172. Gewerberecht 183. Bestandverhältnisse 194. Arbeitsrecht 19a) Arbeitsverträge 19b) Informationspflicht 19c) Geltung von Betriebsvereinbarungen 20d) Geltung von Kollektivverträgen 20e) Zuständigkeit des Betriebsrates 205. Gewährleistung 216. Kartellrechtliche Aspekte 21a) Österreichisches Kartellrecht 21b) Europäisches Kartellrecht 227. Gläubigerschutz 228. Grundbuchsrechtliche Schritte 23C. Umwandlung 23I. Begriff der Umwandlung 23II. Gesetzliche Grundlagen 23III. Welche Rechtsträger können an einer Umwandlung beteiligt sein? 231. Übertragender Rechtsträger 232. Übernehmender Rechtsträger 23IV. Formen der Umwandlung 241. Formwechselnde und übertragende Umwandlung 24a) Verschmelzende Umwandlung 24b) Errichtende Umwandlung 252. Inländische, ausländische und grenzüberschreitende Umwandlung 25V. Übertragungsfähiges Vermögen 25VI. Ablauf einer Umwandlung 261. Vorbereitungshandlungen 262. Form und Inhalt der Firmenbuchanmeldung 263. Welche Unterlagen sind der Firmenbuchanmeldung anzuschließen? 264. Verzichtsmöglichkeiten 27VII. Zivil- und außersteuerliche Rechtsfolgen einer Umwandlung 271. RechtsnachfolgeHaftung 272. Gewerberecht 273. Bestandverhältnisse 274. Arbeitsrecht 285. Gewährleistung 286. Kartellrechtliche Aspekte 287. Gläubigerschutz 288. Grundbuchsrechtliche Schritte 28D. Einbringung 28I. Begriff der Einbringung 28II. Gesetzliche Grundlagen 29III. Welche Rechtsträger können an einer Einbringung beteiligt sein? 291. Einbringender Rechtsträger 292. Übernehmender Rechtsträger 29IV. Grundtypen der Einbringung in umgründungssteuerlicher Hinsicht 291. Übertragung von Betrieben, Teilbetrieben, Mitunternehmer- sowie Kapitalanteilen auf eine neu zu errichtende Körperschaft (Sachgründung) 302. Übertragung von Betrieben, Teilbetrieben, Mitunternehmer- sowie Kapitalanteilen auf eine bereits bestehende Körperschaft durch Beitritt neuer Gesellschafter und/oder Erhöhung der Einlage bestehender Gesellschafter im Rahmen einer Kapitalerhöhung 32V. Übertragungsfähiges Vermögen 36VI. Ablauf einer Einbringung 361. Vorbereitungshandlungen 362. Form und Inhalt der Firmenbuchanmeldung 383. Welche Unterlagen sind der Firmenbuchanmeldung anzuschließen? 38VII. Besonderheiten 38VIII. Zivil- und außersteuerliche Rechtsfolgen einer Einbringung 381. Rechtsnachfolge/Haftung 38a) Grundsatz der Einzelrechtsnachfolge 38b) § 38 UGB 39c) § 1409 ABGB 40d) § 14 BAO 40e) § 67 Abs 4 ASVG 40f) § 69 VersVG 41g) Patentlizenz- und Markenlizenzverträge (§ 38 PatG und § 11 MSchG) 412. Gewerberecht 413. Bestandverhältnisse 41a) Mietverträge nach MRG 42b) Sonstige Bestandverträge 424. Arbeitsrecht 42a) Arbeitsverträge 42b) Informationspflicht 43c) Geltung von Betriebsvereinbarungen 43d) Geltung von Kollektivverträgen 43e) Zuständigkeit des Betriebsrates 435. Gewährleistung 446. Kartellrechtliche Aspekte 447. Grundbuchsrechtliche Schritte 44E. Zusammenschluss 44I. Begriff des Zusammenschlusses 44II. Gesetzliche Grundlagen 44III. Welche Rechtsträger können an einem Zusammenschluss beteiligt sein? 451. Übertragender Rechtsträger 452. Übernehmender Rechtsträger 45IV. Formen des Zusammenschlusses 451. Vermögensübertragung an neu zu errichtende Personengesellschaft bzw steuerliche Mitunternehmerschaft 452. Vermögensübertragung auf bereits bestehende Personengesellschaft durch Beitritt neuer Gesellschafter oder durch Änderung der Beteiligungsverhältnisse 46V. Übertragungsfähiges Vermögen 47VI. Ablauf eines Zusammenschlusses 48VII. Besonderheiten 49VIII. Zivil- und außersteuerliche Rechtsfolgen eines Zusammenschlusses 491. Rechtsnachfolge/Haftung 49a) Grundsatz der Einzelrechtsnachfolge 49b) § 38 UGB 49c) § 1409 ABGB 49d) § 14 BAO 50e) § 67 Abs 4 ASVG 50f) § 69 VersVG 50g) Patentlizenz- und Markenlizenzverträge (§ 38 PatG und § 11 MSchG) 502. Gewerberecht 503. Bestandverhältnisse 50a) Mietverträge nach MRG 50b) Sonstige Bestandverträge 504. Arbeitsrecht 51a) Arbeitsverträge 51b) Informationspflicht 51c) Geltung von Betriebsvereinbarungen 51d) Geltung von Kollektivverträgen 51e) Zuständigkeit des Betriebsrates 515. Gewährleistung 516. Kartellrechtliche Aspekte 517. Grundbuchsrechtliche Schritte 51F. Realteilung 51I. Begriff der Realteilung 51II. Gesetzliche Grundlagen 52III. Welche Rechtsträger können an einer Realteilung beteiligt sein? 521. Übertragender Rechtsträger 522. Übernehmender Rechtsträger 52IV. Formen der Realteilung 531. Aufteilung, Abteilung und Änderung der Beteiligungsverhältnisse 532. Verhältniswahrende und nicht verhältniswahrende bzw entflechtende Realteilung 533. Inländische, ausländische und grenzüberschreitende Realteilung 53V. Übertragungsfähiges Vermögen 55VI. Ablauf einer Realteilung 55VII. Besonderheiten 56VIII. Zivil- und außersteuerliche Rechtsfolgen einer Realteilung 561. Rechtsnachfolge/Haftung 56a) Grundsatz der Einzelrechtsnachfolge 56b) § 38 UGB 56c) § 1409 ABGB 56d) § 14 BAO 56e) § 67 Abs 4 ASVG 57f) § 69 VersVG 57g) Patentlizenz- und Markenlizenzverträge (§ 38 PatG und § 11 MSchG) 572. Gewerberecht 573. Bestandverhältnisse 57a) Mietverträge nach MRG 57b) Sonstige Bestandverträge 574. Arbeitsrecht 57a) Arbeitsverträge 57b) Informationspflicht 57c) Geltung von Betriebsvereinbarungen 57d) Geltung von Kollektivverträgen 58e) Zuständigkeit des Betriebsrates 585. Gewährleistung 586. Kartellrechtliche Aspekte 587. Grundbuchsrechtliche Schritte 58G. Spaltung 58I. Begriff der Handelsspaltung 58II. Gesetzliche Grundlage 58III. Welche Rechtsträger können an einer Spaltung beteiligt sein? 59IV. Formen der Spaltung 591. Aufspaltung und Abspaltung 59a) Aufspaltung 59b) Abspaltung 592. Spaltung zur Neugründung und Spaltung zur Aufnahme 59a) Spaltung zur Neugründung 59b) Spaltung zur Aufnahme 593. Spaltungsvarianten im Überblick 604. Verhältniswahrende und nicht verhältniswahrende bzw entflechtende Spaltung 60a) Verhältniswahrende Spaltung 60b) Nicht verhältniswahrende bzw entflechtende Spaltung 605. Konzentrations- und Konzernspaltung 61a) Konzentrationsspaltung 61b) Konzernspaltung 61ba) Upstream-Spaltung 61bb) Downstream-Spaltung 61bc) Sidestream-Spaltung 61V. Übertragungsfähiges Vermögen 63VI. Ablauf einer Spaltung 631. Vorbereitungshandlungen 632. Form und Inhalt der Firmenbuchanmeldung 653. Welche Unterlagen sind der Firmenbuchanmeldung anzuschließen (§ 13 SpaltG)? 654. Verzichtsmöglichkeiten 65VII. Besonderheiten 66VIII. Zivil- und außersteuerliche Rechtsfolgen einer Spaltung 671. Rechtsnachfolge/Haftung 672. Gewerberecht 673. Bestandverhältnisse 674. Arbeitsrecht 67a) Arbeitsverträge 67b) Informationspflicht 68c) Geltung von Betriebsvereinbarungen 68d) Geltung von Kollektivverträgen 68e) Zuständigkeit des Betriebsrates 685. Gewährleistung 686. Kartellrechtliche Aspekte 687. Gläubigerschutz 688. Grundbuchsrechtliche Schritte 68Dritter AbschnittAusgewählte Muster zu einzelnen Umgründungstatbeständen 69A. Upstream-Merger 69I. Verschmelzungsvertrag 69II. Firmenbuchanmeldung Muster Handels GmbH (übertragende Gesellschaft) 72III. Firmenbuchanmeldung Muster Verwaltungs GmbH (übernehmende Gesellschaft) 74B. Einbringung 75I. Einbringungsvertrag 75II. Firmenbuchanmeldung Muster Holding GmbH 77C. Zusammenschluss 78D. Abspaltung zur Aufnahme 81I. Spaltungsvertrag 81II. Firmenbuchanmeldung Muster Handels GmbH (übertragende Gesellschaft) 84III. Firmenbuchanmeldung Muster Verwaltungs GmbH (übernehmende Gesellschaft) 86Checklist 88Stichwortverzeichnis 91

Inhaltsverzeichnis
Literaturhinweise IX
Abkürzungsverzeichnis XI
Erster Abschnitt
Grundlagen 1
A. Einleitung 1
B. Begriff der Umgründung 1
I. Allgemeines 1
1. Umgründung im engeren Sinn 1
2. Umgründung im weiteren Sinn 2
II. Steuerliche Aspekte der Umgründung 2
1. Ertragsteuerrechtliche Grundsätze 3
a) Grundsatz der Verknüpfung mit dem allgemeinen Ertragsteuerrecht 3
b) Grundsatz der Maßgeblichkeit des Unternehmensrechts 3
c) Grundsatz der Internationalisierung 3
d) Grundsatz des ertragsteuerlichen Formwechsels (Buchwertfortführung) 3
e) Äquivalenzgrundsatz 3
f) Grundsatz der rückwirkenden Umgründung (Rückwirkungsfiktion) 3
g) Grundsatz der Neutralität von Buchgewinnen und -verlusten 3
h) Grundsatz des objektbezogenen Verlustabzugs 4
2. Umsatzsteuerrechtliche Grundsätze 4
3. Gebühren- und verkehrssteuerrechtliche Grundsätze 4
4. Grundsatz der wirtschaftlichen Sinnhaftigkeit von Umgründungen 4
III. Außersteuerliche Aspekte der Umgründung 4
1. Rechtsnachfolge/Haftung 4
2. Gewerberecht 5
3. Bestandverhältnisse 5
4. Arbeitsrecht 5
5. Gewährleistung 5
6. Kartellrechtliche Aspekte 5
7. Gläubigerschutz 5
C. Zentrale Begriffsdefinitionen 6
I. Einzelrechtsnachfolge 6
II. Gesamtrechtsnachfolge 6
III. Umgründungsstichtag 6
IV. Zwischenbilanz 6
V. Umgründungsplan 7
VI. Betrieb 7
VII. Teilbetrieb 7
VIII. Mitunternehmeranteil 7
IX. Qualifizierter Kapitalanteil 8
Zweiter Abschnitt
Die einzelnen Umgründungstatbestände 9
A. Überblick 9
B. Verschmelzung 9
I. Begriff der Verschmelzung 9
II. Gesetzliche Grundlagen 9
III. Welche Rechtsträger können miteinander verschmolzen werden? 9
IV. Formen der Verschmelzung 10
1. Verschmelzung durch Aufnahme und Neugründung 10
a) Verschmelzung durch Aufnahme 10
b) Verschmelzung durch Neugründung 11
2. Konzentrations- und Konzernverschmelzung 12
a) Konzentrationsverschmelzung 12
b) Konzernverschmelzung 12
ba) Upstream-Merger 12
bb) Downstream-Merger 13
bc) Sidestream-Merger 14
V. Übertragungsfähiges Vermögen 15
VI. Ablauf einer Verschmelzung 15
1. Vorbereitungshandlungen 15
2. Form und Inhalt der Firmenbuchanmeldung 16
3. Welche Unterlagen sind der Firmenbuchanmeldung des übernehmenden Rechtsträgers anzuschließen (§ 225 Abs 1 AktG)? 16
4. Verzichtsmöglichkeiten 16
VII. Besonderheiten 17
VIII. Zivil- und außersteuerliche Rechtsfolgen einer Verschmelzung 17
1. Rechtsnachfolge/Haftung 17
2. Gewerberecht 18
3. Bestandverhältnisse 19
4. Arbeitsrecht 19
a) Arbeitsverträge 19
b) Informationspflicht 19
c) Geltung von Betriebsvereinbarungen 20
d) Geltung von Kollektivverträgen 20
e) Zuständigkeit des Betriebsrates 20
5. Gewährleistung 21
6. Kartellrechtliche Aspekte 21
a) Österreichisches Kartellrecht 21
b) Europäisches Kartellrecht 22
7. Gläubigerschutz 22
8. Grundbuchsrechtliche Schritte 23
C. Umwandlung 23
I. Begriff der Umwandlung 23
II. Gesetzliche Grundlagen 23
III. Welche Rechtsträger können an einer Umwandlung beteiligt sein? 23
1. Übertragender Rechtsträger 23
2. Übernehmender Rechtsträger 23
IV. Formen der Umwandlung 24
1. Formwechselnde und übertragende Umwandlung 24
a) Verschmelzende Umwandlung 24
b) Errichtende Umwandlung 25
2. Inländische, ausländische und grenzüberschreitende Umwandlung 25
V. Übertragungsfähiges Vermögen 25
VI. Ablauf einer Umwandlung 26
1. Vorbereitungshandlungen 26
2. Form und Inhalt der Firmenbuchanmeldung 26
3. Welche Unterlagen sind der Firmenbuchanmeldung anzuschließen? 26
4. Verzichtsmöglichkeiten 27
VII. Zivil- und außersteuerliche Rechtsfolgen einer Umwandlung 27
1. RechtsnachfolgeHaftung 27
2. Gewerberecht 27
3. Bestandverhältnisse 27
4. Arbeitsrecht 28
5. Gewährleistung 28
6. Kartellrechtliche Aspekte 28
7. Gläubigerschutz 28
8. Grundbuchsrechtliche Schritte 28
D. Einbringung 28
I. Begriff der Einbringung 28
II. Gesetzliche Grundlagen 29
III. Welche Rechtsträger können an einer Einbringung beteiligt sein? 29
1. Einbringender Rechtsträger 29
2. Übernehmender Rechtsträger 29
IV. Grundtypen der Einbringung in umgründungssteuerlicher Hinsicht 29
1. Übertragung von Betrieben, Teilbetrieben, Mitunternehmer- sowie Kapitalanteilen auf eine neu zu errichtende Körperschaft (Sachgründung) 30
2. Übertragung von Betrieben, Teilbetrieben, Mitunternehmer- sowie Kapitalanteilen auf eine bereits bestehende Körperschaft durch Beitritt neuer Gesellschafter und/oder Erhöhung der Einlage bestehender Gesellschafter im Rahmen einer Kapitalerhöhung 32
V. Übertragungsfähiges Vermögen 36
VI. Ablauf einer Einbringung 36
1. Vorbereitungshandlungen 36
2. Form und Inhalt der Firmenbuchanmeldung 38
3. Welche Unterlagen sind der Firmenbuchanmeldung anzuschließen? 38
VII. Besonderheiten 38
VIII. Zivil- und außersteuerliche Rechtsfolgen einer Einbringung 38
1. Rechtsnachfolge/Haftung 38
a) Grundsatz der Einzelrechtsnachfolge 38
b) § 38 UGB 39
c) § 1409 ABGB 40
d) § 14 BAO 40
e) § 67 Abs 4 ASVG 40
f) § 69 VersVG 41
g) Patentlizenz- und Markenlizenzverträge (§ 38 PatG und § 11 MSchG) 41
2. Gewerberecht 41
3. Bestandverhältnisse 41
a) Mietverträge nach MRG 42
b) Sonstige Bestandverträge 42
4. Arbeitsrecht 42
a) Arbeitsverträge 42
b) Informationspflicht 43
c) Geltung von Betriebsvereinbarungen 43
d) Geltung von Kollektivverträgen 43
e) Zuständigkeit des Betriebsrates 43
5. Gewährleistung 44
6. Kartellrechtliche Aspekte 44
7. Grundbuchsrechtliche Schritte 44
E. Zusammenschluss 44
I. Begriff des Zusammenschlusses 44
II. Gesetzliche Grundlagen 44
III. Welche Rechtsträger können an einem Zusammenschluss beteiligt sein? 45
1. Übertragender Rechtsträger 45
2. Übernehmender Rechtsträger 45
IV. Formen des Zusammenschlusses 45
1. Vermögensübertragung an neu zu errichtende Personengesellschaft bzw steuerliche Mitunternehmerschaft 45
2. Vermögensübertragung auf bereits bestehende Personengesellschaft durch Beitritt neuer Gesellschafter oder durch Änderung der Beteiligungsverhältnisse 46
V. Übertragungsfähiges Vermögen 47
VI. Ablauf eines Zusammenschlusses 48
VII. Besonderheiten 49
VIII. Zivil- und außersteuerliche Rechtsfolgen eines Zusammenschlusses 49
1. Rechtsnachfolge/Haftung 49
a) Grundsatz der Einzelrechtsnachfolge 49
b) § 38 UGB 49
c) § 1409 ABGB 49
d) § 14 BAO 50
e) § 67 Abs 4 ASVG 50
f) § 69 VersVG 50
g) Patentlizenz- und Markenlizenzverträge (§ 38 PatG und § 11 MSchG) 50
2. Gewerberecht 50
3. Bestandverhältnisse 50
a) Mietverträge nach MRG 50
b) Sonstige Bestandverträge 50
4. Arbeitsrecht 51
a) Arbeitsverträge 51
b) Informationspflicht 51
c) Geltung von Betriebsvereinbarungen 51
d) Geltung von Kollektivverträgen 51
e) Zuständigkeit des Betriebsrates 51
5. Gewährleistung 51
6. Kartellrechtliche Aspekte 51
7. Grundbuchsrechtliche Schritte 51
F. Realteilung 51
I. Begriff der Realteilung 51
II. Gesetzliche Grundlagen 52
III. Welche Rechtsträger können an einer Realteilung beteiligt sein? 52
1. Übertragender Rechtsträger 52
2. Übernehmender Rechtsträger 52
IV. Formen der Realteilung 53
1. Aufteilung, Abteilung und Änderung der Beteiligungsverhältnisse 53
2. Verhältniswahrende und nicht verhältniswahrende bzw entflechtende Realteilung 53
3. Inländische, ausländische und grenzüberschreitende Realteilung 53
V. Übertragungsfähiges Vermögen 55
VI. Ablauf einer Realteilung 55
VII. Besonderheiten 56
VIII. Zivil- und außersteuerliche Rechtsfolgen einer Realteilung 56
1. Rechtsnachfolge/Haftung 56
a) Grundsatz der Einzelrechtsnachfolge 56
b) § 38 UGB 56
c) § 1409 ABGB 56
d) § 14 BAO 56
e) § 67 Abs 4 ASVG 57
f) § 69 VersVG 57
g) Patentlizenz- und Markenlizenzverträge (§ 38 PatG und § 11 MSchG) 57
2. Gewerberecht 57
3. Bestandverhältnisse 57
a) Mietverträge nach MRG 57
b) Sonstige Bestandverträge 57
4. Arbeitsrecht 57
a) Arbeitsverträge 57
b) Informationspflicht 57
c) Geltung von Betriebsvereinbarungen 57
d) Geltung von Kollektivverträgen 58
e) Zuständigkeit des Betriebsrates 58
5. Gewährleistung 58
6. Kartellrechtliche Aspekte 58
7. Grundbuchsrechtliche Schritte 58
G. Spaltung 58
I. Begriff der Handelsspaltung 58
II. Gesetzliche Grundlage 58
III. Welche Rechtsträger können an einer Spaltung beteiligt sein? 59
IV. Formen der Spaltung 59
1. Aufspaltung und Abspaltung 59
a) Aufspaltung 59
b) Abspaltung 59
2. Spaltung zur Neugründung und Spaltung zur Aufnahme 59
a) Spaltung zur Neugründung 59
b) Spaltung zur Aufnahme 59
3. Spaltungsvarianten im Überblick 60
4. Verhältniswahrende und nicht verhältniswahrende bzw entflechtende Spaltung 60
a) Verhältniswahrende Spaltung 60
b) Nicht verhältniswahrende bzw entflechtende Spaltung 60
5. Konzentrations- und Konzernspaltung 61
a) Konzentrationsspaltung 61
b) Konzernspaltung 61
ba) Upstream-Spaltung 61
bb) Downstream-Spaltung 61
bc) Sidestream-Spaltung 61
V. Übertragungsfähiges Vermögen 63
VI. Ablauf einer Spaltung 63
1. Vorbereitungshandlungen 63
2. Form und Inhalt der Firmenbuchanmeldung 65
3. Welche Unterlagen sind der Firmenbuchanmeldung anzuschließen (§ 13 SpaltG)? 65
4. Verzichtsmöglichkeiten 65
VII. Besonderheiten 66
VIII. Zivil- und außersteuerliche Rechtsfolgen einer Spaltung 67
1. Rechtsnachfolge/Haftung 67
2. Gewerberecht 67
3. Bestandverhältnisse 67
4. Arbeitsrecht 67
a) Arbeitsverträge 67
b) Informationspflicht 68
c) Geltung von Betriebsvereinbarungen 68
d) Geltung von Kollektivverträgen 68
e) Zuständigkeit des Betriebsrates 68
5. Gewährleistung 68
6. Kartellrechtliche Aspekte 68
7. Gläubigerschutz 68
8. Grundbuchsrechtliche Schritte 68
Dritter Abschnitt
Ausgewählte Muster zu einzelnen Umgründungstatbeständen 69
A. Upstream-Merger 69
I. Verschmelzungsvertrag 69
II. Firmenbuchanmeldung Muster Handels GmbH (übertragende Gesellschaft) 72
III. Firmenbuchanmeldung Muster Verwaltungs GmbH (übernehmende Gesellschaft) 74
B. Einbringung 75
I. Einbringungsvertrag 75
II. Firmenbuchanmeldung Muster Holding GmbH 77
C. Zusammenschluss 78
D. Abspaltung zur Aufnahme 81
I. Spaltungsvertrag 81
II. Firmenbuchanmeldung Muster Handels GmbH (übertragende Gesellschaft) 84
III. Firmenbuchanmeldung Muster Verwaltungs GmbH (übernehmende Gesellschaft) 86
Checklist 88
Stichwortverzeichnis 91

Über Autor(innen)

RA Dr. Ralf Geymayer ist Partner der Kanzlei BGT Rechtsanwälte und Leiter der Departments/Studiengänge Management & Recht (BA) sowie International Business & Law (MA) am Management Center Innsbruck. Er studierte Rechtswissenschaften in Innsbruck und Hamburg und war Assistent am Institut für Handels- und Wertpapierrecht der Universität Innsbruck. Dr. Geymayer ist Hochschullektor, Autor einschlägiger Publikationen und insbesondere im Bereich des Gesellschafts- und Arbeitsrechts tätig.RA Dr. Nikola Tröthan ist Rechtsanwältin in Innsbruck. Sie studierte Rechtswissenschaften an der Karl-Franzens-Universität in Graz. Dr. Tröthan ist Hochschullektorin sowie Vortragende an diversen anderen Institutionen, Autorin einschlägiger Publikationen und insbesondere im Bereich des Gründungs- und Umgründungsrechts sowie des Immobilien- und Vertragsrechts tätig.