Brünner / Pasrucker GmbH & FlexKapG

Von der Gründung bis zur Auflösung
1. Auflage 2024
ISBN: 978-3-7041-2192-9
Verlag: dbv-Verlag (Österreich)
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)

E-Book, Deutsch, 223 Seiten

Das vorliegende Praxishandbuch stellt – nicht nur potentiellen GründerInnen, sondern allen Interessierten – die Grundzüge der „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ und der „Flexiblen Kapitalgesellschaft“ dar und informiert über Risiken und Nebenwirkungen der Gründung einer GmbH bzw einer FlexCo.

Es orientiert sich dabei an folgender Gliederung und beantwortet – mit Hilfe von Beispielen – wesentliche Fragen, die im Laufe des „Lebenszyklus“ einer GmbH auftreten können:
- allgemeine Einführung in das Gesellschaftsrecht und Vorstellung weiterer Gesellschaftsformen
- Gründung
- Organe
- Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- Änderungen bereits bestehender Gesellschaften
- Ende der Gesellschaft

Abgerundet wird das Praxishandbuch durch einen umfassenden Musterteil:
- Checklisten zur Gründung und zum Gesellschaftsvertrag
- Muster-Gesellschaftsverträge sowie Muster für einen Vorvertrag zum Gesellschaftsvertrag
- Firmenbuchanträge (ua Anmeldung der Gesellschaft)
- Musterzeichnungserklärung, Kapitalerhöhungsbeschluss, Umlaufbeschluss, Abtretungsvertrag
- Geschäftsordnung für die Geschäftsführung uvm

Inhalt bezieht sich auf Österreichisches Recht.
Zusatznutzen mit Mehrwert: externe Verlinkungen sowie interne Verlinkungen zu Verweisen und vom Inhaltsverzeichnis.

Zielgruppe

Steuer-, Rechts- und Unternehmensberater, (künftige) Unternehmer sowie Studierende

Autoren/Hrsg.

Brünner, Georg

Pasrucker, Christoph

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Vorwort

Kapitel 1 Einführung

Kapitel 2 Überblick über die in Österreich zur Verfügung stehenden Gesellschaftsformen
2.1 Das Gesellschaftsrecht
2.2 Personengesellschaften
2.2.1 Die GesBR
2.2.2 Offene Gesellschaft
2.2.3 Die Kommanditgesellschaft
2.3 Kapitalgesellschaften
2.3.1 Die Aktiengesellschaft
2.3.2 Die Societas Europaea (Europäische AG)
2.3.3 Ausländische Gesellschaftsformen
2.3.4 Die GmbH - eine Einführung
2.3.5 Die FlexCo - Unterschiede zur GmbH

Kapitel 3 Gründung
3.1 Vor der Eintragung
3.1.1 Die Vorgründungsgesellschaft
3.1.2 Der Gesellschaftsvertrag
3.1.3 Die Vorgesellschaft
3.2 Eintragung
3.3 Gründerhaftung
3.4 Vereinfachte Gründung

Kapitel 4 Organe
4.1 Geschäftsführer
4.1.1 Bestellung
4.1.2 Abberufung
4.1.3 Notgeschäftsführer
4.1.4 Rücktritt
4.1.5 Geschäftsführung
4.1.6 Vertretung
4.1.7 Haftung ...
4.2 Exkurs: Prokura und Handlungsvollmacht
4.2.1 Prokura
4.2.2 Handlungsvollmacht
4.3 Generalversammlung
4.3.1 Einberufung der Generalversammlung
4.3.2 Beschlussfähigkeit und Beschlussmehrheiten
4.3.3 Beschlussgegenstände
4.3.4 Fehlerhafte Beschlüsse
4.4 Aufsichtsrat
4.4.1 Arten
4.4.2 Bestellung, Funktionsdauer und Abberufung
4.4.3 Organisation
4.4.4 Aufgaben, Rechte und Pflichten
4.5 Abschlussprüfer

Kapitel 5 Gesellschafter
5.1 Beginn und Ende der Gesellschafterstellung - Verfügung über den Geschäftsanteil
5.2 Rechte
5.2.1 Vermögensrechte
5.2.2 Herrschaftsrechte
5.2.3 Sonderrechte
5.3 Pflichten
5.3.1 Leistung der übernommenen Einlage (Einlagepflicht)
5.3.2 Nachschusspflicht
5.3.3 Treuepflicht
5.3.4 Besondere Pflichten - Nebenleistungen
5.3.5 Haftung gegenüber Dritten

Kapitel 6 Veränderungen
6.1 Änderung des Gesellschaftsvertrags
6.2 Kapitalerhöhung
6.2.1 Ordentliche Kapitalerhöhung
6.2.2 Nominelle Kapitalerhöhung
6.3 Kapitalherabsetzung
6.3.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung
6.3.2 Vereinfachte Kapitalherabsetzung
6.3.3 Einziehung von Geschäftsanteilen
6.3.4 Flexibilisierung in der FlexCo
6.4 Gesellschafterwechsel
6.4.1 Teilung eines Geschäftsanteils
6.4.2 Vinkulierung, Vorkaufs- und Aufgriffs- sowie Anbietungs- und Mitverkaufsrechte
6.4.3 Übertragung von Todes wegen
6.4.4 Haftung
6.4.5 Anmeldung
6.5 FlexCo: Erwerb eigener Geschäftsanteile

Kapitel 7 Beendigung
7.1 Auflösung und Liquidation
7.1.1 Liquidatoren
7.2 Auflösungsgründe
7.2.1 Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit
7.2.2 Gesellschafterbeschluss
7.2.3 Nichtigkeitsklage
7.2.4 Gesellschaftsvertragliche Auflösungsgründe
7.2.5 Eröffnung des Konkurses
7.2.6 Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens
7.2.7 Fusion (Verschmelzung)
7.2.8 Übertragende Umwandlung
7.2.9 (Auf-)Spaltung
7.2.10 Verfügung der Behörde
7.2.11 Beschluss des Gerichts
7.3 Verteilung des Vermögens und Löschung
7.4 Fortsetzung der Gesellschaft
7.5 Umwandlung der FlexCo in eine GmbH bzw AG und vice versa
7.6 Übersicht

Kapitel 8 Exkurs: GmbH light
8.1 Das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2013
8.2 Das Abgabenänderungsgesetz 2014
8.3 Neue Rechtslage seit 1.1.2024

Kapitel 9 Muster
9.1 Checkliste Gründung
9.1.1 Wie sieht meine Geschäftsidee aus?
9.1.2 Was gebe ich auf, was gewinne ich als Unternehmer?
9.1.3 Bin ich eine Gründerpersönlichkeit?
9.1.4 SWOT-Analyse
9.1.5 Grundsatzüberlegungen konkretisieren
9.1.6 Gründungsschritte
9.2 Checkliste Gesellschaftsvertrag
9.3 Vorvertrag zu einem GmbH-Gesellschaftsvertrag
9.4 Gesellschaftsverträge
9.4.1 GmbH
9.4.2 FlexCo
9.5 Anteilsbuch Unternehmenswert-Beteiligte
9.6 Firmenbuchanmeldung der Gesellschaft
9.7 Bestätigung des Kreditinstituts
9.8 Sacheinlagevertrag (Einbringungsvertrag)
9.9 Geschäftsordnung einer GmbH-Geschäftsführung
9.10 Geschäftsbrief
9.11 Geschäftsführerbestellungsbeschluss
9.12 Anmeldung eines neuen Geschäftsführers
9.13 Musterzeichnungserklärung
9.14 Firmenbucheingabe Prokura
9.15 Kapitalerhöhungsbeschluss
9.16 Umlaufbeschluss
9.17 Abtretungsvertrag
9.18 Firmenbucheingabe Gesellschafterwechsel
9.19 Auflösungsbeschluss
9.20 Firmenbucheingabe Auflösung und Liquidation
9.21 Veröffentlichung Gläubigeraufforderung
9.22 Firmenbucheingabe Erlöschen der Firma
9.23 Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens

Anhang
Paragrafenverzeichnis
Stichwortverzeichnis