Bauer / von Düsterlho Distressed Mergers & Acquisitions

Kauf und Verkauf von Unternehmen in der Krise
2. Auflage 2016
ISBN: 978-3-658-12248-5
Verlag: Springer
Format: PDF
Kopierschutz: 1 - PDF Watermark

E-Book, Deutsch, 266 Seiten, eBook

Diese Neuauflage vermittelt in systematischer, chronologischer Darstellung alle praxisrelevanten Aspekte von M&A-Transaktionen bei Krisenunternehmen. Mit Unterstützung erfahrener Experten aus der Praxis ist es nicht nur gelungen, grundsätzliche Fragestellungen und Prozesse darzustellen, sondern auch auf potenzielle Problemfelder von Distressed M&A-Transaktionen einzugehen. Gegenüber der 1. Auflage wurden viele Beiträge hinsichtlich der Auswirkungen neuer gesetzlicher Rahmenbedingungen überarbeitet. Darüber hinaus wurden aktuelle Informationen und neue Studien, die zu einzelnen Themen seit der 1. Auflage erschienen sind, eingearbeitet, damit das Buch auch weiterhin den aktuellen Wissensstand repräsentiert. 

Prof. Dr. Christoph Bauer ist Professor an der HSBA Hamburg School of Business Administration. Prof. Dr. Jens-Eric von Düsterlho ist Professor an der HAW Hochschule für Angewandte Wissenschaften in Hamburg.

Zielgruppe

Professional/practitioner

Autoren/Hrsg.

Bauer, Christoph

von Düsterlho, Jens-Eric

Inhaltsverzeichnis

1;Vorwort zur zweiten Auflage;5
2;Vorwort zur ersten Auflage;6
3;Inhaltsverzeichnis;9
4;Die Herausgeber;16
5;Teil I Grundlagen & Pre Deal-Phase;17
5.1;1 Grundlagen von Distressed M&A-Projekten;18
5.1.1;1.1 Einleitung;19
5.1.2;1.2 Grundlagen von Distressed M&A;21
5.1.2.1;1.2.1 Definition und Einordnung;21
5.1.2.2;1.2.2 Abgrenzung von „Distressed“ und „Standard“ M&A;23
5.1.2.3;1.2.3 Distressed M&A als Handlungsalternative;26
5.1.2.4;1.2.4 Auswahl und Rolle des M&A-Beraters;27
5.1.3;1.3 Stakeholder bei Distressed M&A-Prozessen;28
5.1.3.1;1.3.1 Mehr als ein „Verkäufer“ – komplexe Stakeholder- Matrix;28
5.1.3.2;1.3.2 Käufer: strategische Investoren, Finanzinvestoren, Altgesellschafter, Gläubiger;29
5.1.4;1.4 Marktumfeld für Distressed M&A-Transaktionen;30
5.1.4.1;1.4.1 Ursprung von potentiellen Transaktionen;30
5.1.4.2;1.4.2 Käufer- oder Verkäufermarkt?;30
5.1.5;1.5 Taktische Herangehensweise an ein Distressed M&A-Projekt;31
5.1.5.1;1.5.1 Analyse und Marktintelligenz;31
5.1.5.2;1.5.2 Transaktionsprozess;32
5.1.5.3;1.5.3 Bewertung;34
5.1.6;1.6 Zusammenfassung;35
5.1.7;Literatur;36
5.2;2 Projektmanagement – Erfolgsfaktoren bei Distressed M&A-Projekten;38
5.2.1;2.1 Anlass für ein Distressed M&A-Projekt;38
5.2.2;2.2 Aufbau eines Distressed M&A-Projektes;39
5.2.2.1;2.2.1 Projektstart;39
5.2.2.2;2.2.2 Projektplanung;40
5.2.2.3;2.2.3 Team, Ressourcen und Commitment;43
5.2.3;2.3 Durchführung eines Distressed M&A-Projektes;44
5.2.3.1;2.3.1 Aufgabenteilung und Verantwortung;44
5.2.3.2;2.3.2 Projektsteuerung und Verhandlungsführung;46
5.2.3.3;2.3.3 Projektabschluss;48
5.2.4;2.4 Zehn Erfolgsfaktoren eines Distressed M&A- Projektes;48
5.2.5;2.5 Zusammenfassung und Fazit;49
5.2.6;Literatur;50
5.3;3 Der Chief Restructuring Officer als Schlüssel für einen erfolgreichen Turnaround;52
5.3.1;3.1 Einleitung;53
5.3.2;3.2 Leistungsgestörte Unternehmen;53
5.3.3;3.3 Typische Transaktionsansätze in der Restrukturierungssituation;54
5.3.3.1;3.3.1 M&A in der Restrukturierungsphase;55
5.3.3.2;3.3.2 M&A in der Insolvenz;56
5.3.4;3.4 Die Rolle des CRO und der Stakeholder;58
5.3.4.1;3.4.1 Gläubiger;58
5.3.4.2;3.4.2 Gesellschafter/Anteilseigner;59
5.3.4.3;3.4.3 Insolvenzverwalter;60
5.3.4.4;3.4.4 Management;60
5.3.4.5;3.4.5 Weitere Stakeholder;61
5.3.4.6;3.4.6 Anforderungen an einen CRO;61
5.3.5;3.5 Typischer CRO-Einsatz;62
5.3.6;3.6 Maßnahmen und Hindernisse;63
5.3.6.1;3.6.1 Sanierungskonzept;63
5.3.6.2;3.6.2 Kurzfristige Hebel;64
5.3.6.3;3.6.3 Mittelfristige Hebel;66
5.3.6.4;3.6.4 Langfristige Hebel;67
5.3.6.5;3.6.5 Hindernisse;67
5.3.7;3.7 Haftungsrisiken;68
5.3.7.1;3.7.1 Zivilrechtliche Haftung;68
5.3.7.2;3.7.2 Steuerrechtliche Haftung;69
5.3.7.3;3.7.3 Strafrechtliche Risiken;69
5.3.7.4;3.7.4 Absicherungsmöglichkeiten;69
5.3.8;3.8 Fazit;70
5.3.9;Literatur;71
5.4;4 Kommunikation bei Distressed M&A-Projekten;73
5.4.1;4.1 Einleitung;74
5.4.2;4.2 Ziele der M&A-Kommunikation;74
5.4.3;4.3 Grundsätze und Herausforderungen der M&A- Kommunikation;75
5.4.3.1;4.3.1 Fokus auf die Stakeholder;75
5.4.3.2;4.3.2 Balance zwischen Verschwiegenheit und Offenheit;75
5.4.3.3;4.3.3 Management von Erwartungen;77
5.4.4;4.4 Gestaltung der Kommunikation im M&A- Prozess;79
5.4.4.1;4.4.1 Überblick;79
5.4.4.2;4.4.2 Pre Deal Aktivitäten;79
5.4.4.3;4.4.3 Planung der Bekanntgabe und Day one;80
5.4.4.4;4.4.4 Post Merger Integration;82
5.4.5;4.5 Zusammenfassung;83
5.4.6;Literatur;83
6;Teil II Deal-Phase;85
6.1;5 „Deal Phase“ – Financial Due Diligence auf Krisenunternehmen;86
6.1.1;5.1 Einleitung;87
6.1.1.1;5.1.1 Bedeutung der Due Diligence Untersuchung;87
6.1.1.2;5.1.2 Financial Due Diligence;88
6.1.1.3;5.1.3 Financial Due Diligence im Krisenkontext;89
6.1.1.4;5.1.4 Vorgehen;90
6.1.2;5.2 Funktionen der Financial Due Diligence;91
6.1.2.1;5.2.1 Offenlegung von Unternehmensinformationen;91
6.1.2.2;5.2.2 Bewertungsunterstützungsfunktion;92
6.1.2.3;5.2.3 Risikoermittlungsfunktion/Gewährleistungsfunktion;94
6.1.3;5.3 Themenfelder der Financial Due Diligence;95
6.1.3.1;5.3.1 Analyse der Krisenursachen;95
6.1.3.2;5.3.2 Analyse der Sanierungsmaßnahmen;96
6.1.3.3;5.3.3 Ergebnisnormalisierung;97
6.1.3.4;5.3.4 Vermögens- und Finanzlage;99
6.1.3.5;5.3.5 Cash Flow;104
6.1.3.6;5.3.6 Planungsrechnung;104
6.1.4;5.4 Zusammenfassung;106
6.1.5;Literatur;107
6.2;6 Tax Due Diligence – Besonderheiten bei Unternehmen in der Krise;110
6.2.1;6.1 Einführung: Begriff der Tax Due Diligence;111
6.2.2;6.2 Ablauf und Organisation einer Tax Due Diligence;112
6.2.2.1;6.2.1 Vorbemerkung;112
6.2.2.2;6.2.2 Anlässe und Ziele;113
6.2.2.3;6.2.3 Checkliste/anzufordernde Unterlagen;114
6.2.2.4;6.2.4 Datenraumregeln;116
6.2.2.5;6.2.5 Geheimhaltungsvereinbarung;116
6.2.2.6;6.2.6 Erstellung eines Tax Due Diligence Berichts;116
6.2.3;6.3 Besonderheiten beim Erwerb von Kapitalgesellschaften;117
6.2.4;6.4 Besonderheiten beim Erwerb von Personengesellschaften;122
6.2.5;6.5 Weitere ausgewählte Problem- und Prüfungsfelder;123
6.2.5.1;6.5.1 Analyse der Steuerbilanz;123
6.2.5.2;6.5.2 Analyse der Steuerbescheide;125
6.2.5.3;6.5.3 Analyse der bisherigen Umstrukturierungen;126
6.2.6;6.6 Umsatzsteuerliche Risiken;126
6.2.7;6.7 Grunderwerbsteuerliche Risiken;128
6.2.7.1;6.7.1 Investitionszulage;129
6.2.8;6.8 Beurteilung aufgedeckter Risiken;129
6.2.9;Literatur;130
6.3;7 Debt-Equity Swaps;132
6.3.1;7.1 Einleitung;133
6.3.2;7.2 Debt-Equity-Swaps außerhalb eines Insolvenzverfahrens;135
6.3.2.1;7.2.1 Erscheinungsformen von Debt-Equity-Swaps;135
6.3.3;7.3 Differenzhaftung;146
6.3.3.1;7.3.1 Differenzhaftung bei Debt-Equity-Swaps;146
6.3.3.2;7.3.2 Möglichkeit eines Vergleichs über den Differenzhaftungsanspruch;146
6.3.4;7.4 Übernahmerechtliches Pflichtangebot und Acting in Concert;149
6.3.4.1;7.4.1 Überschreitung der Kontrollschwelle;149
6.3.4.2;7.4.2 Direkte Überschreitung;149
6.3.4.3;7.4.3 Befreiung von der Angebotspflicht durch die BaFin;151
6.3.5;7.5 Steuerliche Aspekte bei Debt-Equity-Swaps;152
6.3.5.1;7.5.1 Besteuerung von Sanierungsgewinnen;152
6.3.5.2;7.5.2 Nutzung von Verlustvorträgen;155
6.3.6;7.6 Debt-Equity-Swaps im Insolvenzverfahren;156
6.3.6.1;7.6.1 Beschluss eines Insolvenzplans mit Debt-Equity-Swap;156
6.3.6.2;7.6.2 Beteiligung der Anteilseigner;157
6.3.6.3;7.6.3 Beteiligung der Gläubiger;158
6.3.7;7.7 Materielle Anforderungen an den Insolvenzplan;158
6.3.8;7.8 Risiko der Insolvenzanfechtung;159
6.3.8.1;7.8.1 Vorliegen eines Gesellschafterdarlehens;160
6.3.8.2;7.8.2 Befriedigung des Gesellschafterdarlehens;160
6.3.8.3;7.8.3 Gläubigerbenachteiligung;161
6.3.8.4;7.8.4 Sanierungs- und Kleinbeteiligtenprivileg;161
6.3.9;7.9 Zusammenfassung;162
6.4;8 Besonderheiten beim Kauf aus der Insolvenz;164
6.4.1;8.1 Ausgangslage;165
6.4.2;8.2 Mögliche Transaktionsformen;168
6.4.2.1;8.2.1 Asset Deal;168
6.4.2.2;8.2.2 Share Deal;169
6.4.2.3;8.2.3 Misch- und Sonderformen;169
6.4.2.4;8.2.4 Insolvenzplanverfahren und Eigenverwaltung;170
6.4.3;8.3 Vorbereitung des Verkaufs;171
6.4.3.1;8.3.1 Verfahrensfragen;171
6.4.4;8.4 Festlegung des Kaufobjekts;173
6.4.5;8.5 Der richtige Zeitpunkt der Transaktion;176
6.4.5.1;8.5.1 Vor Stellung des Insolvenzantrags;176
6.4.5.2;8.5.2 Im Eröffnungsverfahren;177
6.4.5.3;8.5.3 Nach Eröffnung des Verfahrens;179
6.4.6;8.6 Durchführung der Transaktion;181
6.4.6.1;8.6.1 Vertragsschluss;181
6.4.7;8.7 Zusammenfassung der Erfolgsfaktoren;183
6.4.8;Literatur;184
6.5;9 Management ausgewählter Risiken bei Distressed M&A-Transaktionen;186
6.5.1;9.1 Ausgangssituation;187
6.5.1.1;9.1.1 M&A als Sanierungsmaßnahme;187
6.5.1.2;9.1.2 Verkauf unprofitabler Einheiten;188
6.5.2;9.2 Management der Risiken bei Distressed M&A- Transaktionen;192
6.5.2.1;9.2.1 Risiken des Verkäufers bei Insolvenz des Verkaufsobjekts;193
6.5.2.2;9.2.2 Management der Risiken bei Distressed M&A-Transaktionen;199
6.5.3;9.3 Zusammenfassung;200
6.5.4;Literatur;201
6.6;10 Distressed M&A-Transaktionen aus Käufersicht;203
6.6.1;10.1 Einführung;203
6.6.2;10.2 Identifizierung potentieller Targets;204
6.6.3;10.3 Risiken für Käufer;205
6.6.4;10.4 Lösungen für Käufer;206
6.6.5;10.5 Zusammenfassung und Fazit;210
6.6.6;Literatur;211
6.7;11 M&A als Bestandteil einer Bankenrestrukturierung aus Verkäufersicht;212
6.7.1;11.1 Einleitung;213
6.7.2;11.2 Finanzmarktstabilisierungsgesetz;215
6.7.3;11.3 Restrukturierungsgesetz;215
6.7.3.1;11.3.1 Gesetzgebungsverfahren;215
6.7.3.2;11.3.2 Kreditinstitute-Reorganisationsgesetz;216
6.7.3.3;11.3.3 Maßnahmen gegenüber Kreditinstituten bei Gefahren für die Stabilität des Finanzsystems nach dem Kreditwesengesetz;218
6.7.4;11.4 Sanierungs- und Reorganisationsberater sowie Sonderbeauftragte nach Restrukturierungsgesetz;218
6.7.4.1;11.4.1 Der Sanierungs- und Reorganisationsberater;219
6.7.5;11.5 Zusammenfassung der Ergebnisse und Ausblick;226
6.8;Literatur;226
7;Teil III Post Deal-Phase;228
7.1;12 Post-Merger Integration – Stolperfallen und Erfolgsfaktoren aus der Praxis;229
7.1.1;12.1 Warum Integrationen häufig scheitern;230
7.1.1.1;12.1.1 Unklare Definition der Transaktionsziele;231
7.1.1.2;12.1.2 Fehlende Integrations- und Kommunikationsstrategie;232
7.1.2;12.2 Risiken und Erfolgsfaktoren einer Integration;235
7.1.2.1;12.2.1 Strategie-Risiko;235
7.1.2.2;12.2.2 Struktur-Risiko;237
7.1.3;12.3 Ein strukturierter Projektansatz zur Integrationsumsetzung;239
7.1.3.1;12.3.1 Vorbereitung;239
7.1.3.2;12.3.2 Projektaufsatz und –planung;240
7.1.3.3;12.3.3 Implementierung und Projekt Management;241
7.1.3.4;12.3.4 Nachbetrachtung und Abschluss;242
7.1.4;12.4 Fazit;242
7.1.5;Literatur;243
7.2;13 Sanierung und Sanierungscontrolling nach einem M&A-Prozess;245
7.2.1;13.1 Einleitung;246
7.2.2;13.2 Einführung in die Sanierung von Unternehmen;246
7.2.2.1;13.2.1 Unternehmenskrisen und Krisenursachen;246
7.2.2.2;13.2.2 Der Sanierungsprozess;248
7.2.3;13.3 Sanierung;250
7.2.3.1;13.3.1 Wirkungshorizonte der Sanierungsmaßnahmen;250
7.2.3.2;13.3.2 Die Maßnahmenarchitektur;251
7.2.3.3;13.3.3 Strategische Restrukturierung;251
7.2.3.4;13.3.4 Operative Restrukturierung;253
7.2.3.5;13.3.5 Finanzielle Restrukturierung;254
7.2.4;13.4 Sanierungscontrolling;255
7.2.4.1;13.4.1 Begriff und Funktion;256
7.2.4.2;13.4.2 Zielermittlung;256
7.2.4.3;13.4.3 Messung des Umsetzungserfolgs;259
7.2.4.4;13.4.4 Ableitung von Verbesserungsmaßnahmen;260
7.2.4.5;13.4.5 Zusammenfassende Darstellung;261
7.2.5;Literatur;262
8;Glossar;264

Grundlagen & Pre Deal-Phase.- Deal-Phase.- Post Deal-Phase.

Über Autor(innen)

Prof. Dr. Christoph Bauer ist Professor an der HSBA Hamburg School of Business Administration. Prof. Dr. Jens-Eric von Düsterlho ist Professor an der HAW Hochschule für Angewandte Wissenschaften in Hamburg.