Seefelder Geschäftsordnung für die Geschäftsführung

Die Leitung von Unternehmen Band 2
1. Auflage 2019
ISBN: 978-3-95554-592-5
Verlag: HDS-Verlag
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)

E-Book, Deutsch, Band Band 2, 107 Seiten

Reihe: Die Leitung von Unternehmen

Geschäftsordnung als Leitungsinstrument
Geschäftsführung der einzelnen Unternehmensformen
Regelungsbereiche einer Geschäftsordnung
Führung durch Budgetierung

Die Arbeitsweise der Geschäftsführung und ihre Überwachung sollte durch eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelt werden. Darin wird bestimmt, wie die Geschäftsführer untereinander zu kommunizieren und zu entscheiden haben, wie sie sich gegenseitig beraten aber auch überwachen. Ferner wird darin auch das Verhältnis zum Aufsichtsorgan und zu den Inhabern des Unternehmens geregelt. Außerdem erfolgen oft Regelungen, wie Konflikte untereinander vermieden oder gelöst werden können.

Je nach Rechtsform des Unternehmens sind diese Regelungen unterschiedlich. Bei der Aktiengesellschaft gibt es drei Organe, nämlich den Vorstand, den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Bei der GmbH gibt es nur zwei Organe, nämlich die Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung. Bei der GbR und bei Einzelunternehmen fallen Geschäftsführerbefugnis und Inhaberschaft zusammen. Entsprechend unterschiedlich sind auch die gesetzlichen Regelungen zur Arbeitsweise.

Dieses Buch beinhaltet Beispiele, Tipps und Muster für Geschäftsordnungen.

Zielgruppe: Unternehmer, Unternehmensgründer, Geschäftsführer, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Unternehmensberater.

Zielgruppe

Unternehmer, Unternehmensgründer, Geschäftsführer, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Unternehmensberater.

Autoren/Hrsg.

Seefelder, Günter

Fachgebiete

• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht Allgemeines und Gesamtdarstellungen (Gesellschaftsrecht)
• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht Allgemeines Unternehmensrecht, Unternehmenskauf und -bewertung, M & A

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis
Der Autor. V
Vorwort. VII
Abkürzungsverzeichnis. XIII
Teil I Grundlagen der Organisation in der Unternehmensführung. 1
1. Einführung. 1
1.1 Die Geschäftsordnung als wesentliches
Leitungsinstrument. 1
1.1.1 Zusammenspiel der Gesellschafter, Geschäftsleiter und
des Aufsichtsorgans. 2
1.1.2 Entscheidungsfreiheit des Leitungsorgans versus
Fehlervermeidung durch Zustimmungsrechte Dritter. 3
1.1.3 Kompetenzabgrenzung mehrerer Geschäftsleiter. 3
1.2 Unterschiedliche gesetzliche Modelle der Unternehmensführung. 4
1.3 Kompetenz zum Erlass einer Geschäftsordnung. 5
2. Die Geschäftsführung für Unternehmen bei den einzelnen
Rechtsformen. 6
2.1 Einzelunternehmen. 6
2.1.1 Prokura. 6
2.1.2 Handlungsvollmacht. 7
2.1.3 Einfache Vollmacht. 8
2.1.4 Beirat. 9
2.2 Die Geschäftsführung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts. 11
2.2.1 Gesellschafter. 11
2.2.2 Geschäftsführungsbefugnis einzelner Gesellschafter. 11
2.2.3 Geschäftsführungsordnung. 12
2.3 Die Geschäftsführung bei der GmbH. 12
2.3.1 Geschäftsführer. 12
2.3.2 Gesellschafter. 13
2.3.3 Aufsichtsrat. 13
2.4 Die Geschäftsführung bei der GmbH & Co. KG. 14
2.4.1 Geschäftsführung. 14
2.4.2 Gesellschafterversammlung. 14
2.5 Die Geschäftsführung bei der stillen Gesellschaft. 14
2.5.1 Geschäftsführung. 14
2.5.2 Kontrollrechte des Stillen Gesellschafters. 15
2.5.3 Atypisch stille Gesellschaft. 15
2.6 Die Geschäftsführung bei der Aktiengesellschaft. 15
2.6.1 Vorstand. 15
2.6.2 Aufsichtsrat. 16
2.6.3 Hauptversammlung. 16
2.7 Die Geschäftsführung im Konzern. 16
2.7.1 Grundsatz. 16
2.7.2 Die Führung der Geschäfte eines konzernabhängigen
Unternehmens. 17
2.8 Die Geschäftsführung im Verein oder Verband. 18
3. Regelungsbereiche einer Geschäftsordnung. 19
3.1 Rechte, Pflichten und Verantwortung bei der Führung der Geschäfte. 21
3.1.1 Geschäftsführung und Vertretung bei Kapitalgesellschaften. 21
3.1.2 Sorgfaltsmaßstab. 21
3.1.2.1 Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns. 21
3.1.2.2 Unternehmerische Entscheidung. 22
3.1.2.3 Wohl der Gesellschaft. 23
3.1.2.4 Entscheidung auf der Basis angemessener
Informationen. 23
3.1.3 Treuepflicht. 23
3.1.4 Weisungen der Gesellschafter. 23
3.1.4.1 GmbH. 23
3.1.4.2 AG. 24
3.1.5 Faktischer Geschäftsführer. 25
3.1.6 Organisatorische Verpflichtungen. 26
3.1.7 Risiko-Management. 27
3.1.8 Schutz des Gesellschaftskapitals. 27
3.1.9 Rechnungslegungsvorschriften. 29
3.1.10 Information über den Verlust des halben Kapitals. 30
3.1.11 Pflicht zur Stellung eines Insolvenzantrags. 30
3.1.12 Entlastung der Geschäftsführung. 31
3.1.12.1 Entlastung bei der GmbH. 31
3.1.12.2 Entlastung bei der AG. 32
3.2 Zusammenarbeit zwischen mehreren Geschäftsführern. 32
3.3 Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsorgan. 33
3.4 Zusammenarbeit mit dem Inhaber des Unternehmens. 34
4. Führung durch Budgetierung. 35
4.1 Die Arten von Budgets. 36
4.1.1 Absolut starres Budget. 36
4.1.2 Relativ starres Budget. 36
4.1.3 Flexibles Budget. 37
4.1.4 Unterbudgets. 37
4.2 Budgetierungsprinzipien. 38
Teil II Musterteil. 39
5. Geschäftsführung und Vertretung auf der Grundlage eines
Katalogs zustimmungspflichtiger Geschäfte. 40
5.1 Regelungen im Gesellschaftsvertrag. 40
5.2 Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte. 41
5.2.1 Muster. 41
5.2.2 Automatisierung der Geschäftsabläufe und
Risikominimierung. 44
6. Geschäftsordnung für die Geschäftsführung einer GmbH
(einfache Fassung). 47
7. Geschäftsordnung für die Geschäftsführung mit Überwachung
durch den Ausschuss der Gesellschafter (erweiterte Fassung). 51
8. Stellenbeschreibung für die Geschäftsbereiche. 57
9. Führung und Koordination einer Konzerngruppe. 60
10. Geschäftsordnung für den Vorstand einer AG. 73
11. Einbindung von Visionen und Strategien. 79
Erwerb der Formulare und Musterverträge. 82
Bestellformular. 83
Stichwortverzeichnis. 89

Leseproben

Vorwort
Der Erfolg eines Unternehmens hängt auch davon ab, wie strukturiert die Zusammenarbeit der einzelnen Organe innerhalb eines Unternehmens ist. Die einzelnen Organe müssen wissen, wann sie wie zusammen zu kommunizieren und zu entscheiden haben. Die Art der Organe hängt von der Rechtsform ab, wie das Unternehmen organisiert ist. Die Aktiengesellschaft hat drei Organe, nämlich den Vorstand, den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die GmbH hat nur zwei Organe, nämlich die Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung. Bei der Einzelunternehmung läuft alles beim Inhaber zusammen, der die Geschäfte nach eigenen Entscheidungen ohne Aufsichtsorgan alleine führt. Auch bei der GbR entscheiden nach dem gesetzlichen Modell alle Gesellschafter einstimmig.
Es gibt gesetzliche Regelungen für die Zusammenarbeit der Organe und für ihre Ent-scheidungsfindung. Die meisten Regelungen sieht das Aktienrecht vor. Nur wenige gesetzliche Bestimmungen gibt es bei der GmbH. Hier sieht das Gesetz vor, dass im Wesentlichen die Innengestaltung der GmbH durch den Gesellschaftsvertrag erfolgt.
Aber auch der Einzelunternehmer kann Kompetenzen abgeben, indem er beispielsweise mehrere Geschäftsführer, etwa als Prokuristen bestellt und einen Beirat errichtet, der über Art und Umfang der Kompetenzen der Prokuristen wacht und entscheidet.
Ein wesentlicher Teil der Innenorganisation ist daher die Regelung der Arbeitsweise der Geschäftsführung, die durch eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelt wird. In dieser Geschäftsordnung wird dann geregelt, wie die Geschäftsführer untereinander zu kommunizieren und zu entscheiden haben, wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind. Aber auch das Verhältnis zum Aufsichtsorgan und zu den Inhabern des Unternehmens wird darin geregelt.
Die weitere Frage ist, wer eine solche Geschäftsordnung für die Geschäftsführung er-lassen kann. In der Regel sind das die Gesellschafter, etwa der GmbH oder der GbR, die eine solche Geschäftsordnung beschließen. Bei der AG ist dies jedoch anders, da die Inhaber, also die Aktionäre in der Regel nicht mit Geschäftsführungsthemen befasst sind. Hier wird die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung in der Regel durch den Auf-sichtsrat beschlossen, jedoch können, falls dies nicht durch den Aufsichtsrat erfolgt, die Vorstände untereinander die Art und Weise ihrer Zusammenarbeit regeln.
Günter Seefelder

Über Autor(innen)

Seefelder, Günter
Günter Seefelder, Rechtsanwalt und Diplom-Betriebswirt (FH München) berät und begleitet Unternehmen bei Neugründungen, Erweiterungen, Restrukturierungen und in allen Fragen der Unternehmensführung. Nach 20jähriger Anwaltstätigkeit in eigener Kanzlei wechselte er mit seinem Beratungsunternehmen Seefelder Management & Strategy in München in die Unternehmensberatung. Er hat das Unternehmen der nächsten Familiengeneration übergeben und ist wieder als Rechtsanwalt mit dem Schwerpunkt der Unternehmensführung tätig. Dazu gehört auch die Beratung von Kanzleien bei der Kanzleiführung einschließlich ihrer strategischen Ausrichtung.