Der Stimmbindungsvertrag im börsennotierten Familienunternehmen

Das Spannungsverhältnis zwischen der sachlichen Steuerbefreiung nach §§ 13a, 13b ErbStG und dem Pflichtangebot nach § 35 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG
1. Auflage 2023
ISBN: 978-3-428-18929-8
Verlag: Duncker & Humblot GmbH

Buch, Deutsch, Band 222, 288 Seiten, Format (B × H): 158 mm x 233 mm, Gewicht: 540 g

Reihe: Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht

Die sachliche Steuerbefreiung nach §§ 13a, 13b ErbStG beim Erwerb von Kapitalanteilen und das Pflichtangebot nach § 35 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG harmonieren auf den ersten Blick nicht miteinander. Gerade in börsennotierten Familienunternehmen können diese beiden Rechtsfolgen durch die Gründung eines Pools bzw. den Poolbeitritt ausgelöst werden.

Die Arbeit liefert Vorschläge, damit die Praxis besser abstimmen kann, die Begünstigung des Erwerbs von Kapitalanteilen mittels Pooling im Sinne von § 13b Abs. 1 Nr. 3 S. 2 ErbStG in Anspruch zu nehmen, ohne zugleich ein Pflichtangebot abgeben zu müssen. Da oftmals das gesamte Vermögen der Familie in dem Unternehmen gebunden ist, können sowohl die erbschaft- bzw. schenkungsteuerrechtliche Entlastung als auch die finanzielle Belastung durch das Pflichtangebot für die Familie erheblich sein. Darüber hinaus wird ein Programm entwickelt, wie man die gesetzlichen Vorgaben für die Begünstigung gemäß § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG neugestalten könnte.

Ausgezeichnet mit dem Förderpreis der Dr. Stückmann und Partner Stiftung 2024.

Autoren/Hrsg.

Rolfes, Gina Rabea

Fachgebiete

• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht Allgemeines Unternehmensrecht, Unternehmenskauf und -bewertung, M & A
• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Kapitalmarkt- und Wertpapierrecht
• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht Allgemeines und Gesamtdarstellungen (Gesellschaftsrecht)

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung
Gegenstand und Grenzen der Untersuchung – Gang der Untersuchung

2. Begrifflichkeiten
'Stimmbindungsvertrag' und 'Pool' – 'Familienunternehmen'

3. Der Stimmbindungsvertrag als Teil des Poolvertrags zur Erlangung der sachlichen Steuerbefreiung gemäß §§ 13a, 13b ErbStG
Die Entwicklung des Poolprivilegs gemäß § 13b Abs. 1 Nr. 3 S. 2 ErbStG – Das Pooling im Kontext der sachlichen Steuerbefreiung nach §§ 13a, 13b ErbStG – Die Bedeutung von Anteilen an Familienkapitalgesellschaften im Rahmen von § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG – Der Poolvertrag nach § 13b Abs. 1 Nr. 3 S. 2 ErbStG – Das Pooling und die Behaltensfrist – Bestimmungen im Poolvertrag – Der Verstoß gegen Bestimmungen des Poolvertrags

4. Der Stimmbindungsvertrag als Auslöser der Angebotspflicht nach § 35 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG
Wesentliche Bestimmungen des WpÜG betreffend Pflichtangebote – Zielsetzung des Pflichtangebots – Kontrollbegriff nach § 29 Abs. 2 WpÜG – Kontrollerlangung mittels Stimmbindungsvertrags – Nichtberücksichtigungs- bzw. Befreiungsmöglichkeiten gemäß § 36 WpÜG bzw. § 37 WpÜG – Umfang der Angebotspflicht und Abgabepflicht mehrerer Poolmitglieder – Keine Auswirkungen des Verstoßes gegen die Abgabepflicht nach § 35 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG auf die sachliche Steuerbefreiung nach §§ 13a, 13b ErbStG von gepoolten Kapitalanteilen

5. Auflösung des Spannungsverhältnisses zwischen der sachlichen Steuerbefreiung nach §§ 13a, 13b ErbStG und dem Pflichtangebot nach § 35 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG
Das Spannungsverhältnis zwischen der sachlichen Steuerbefreiung nach §§ 13a, 13b ErbStG und dem Pflichtangebot nach § 35 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG – Auflösung des Spannungsverhältnisses de lege lata – Auflösung des Spannungsverhältnisses de lege ferenda

6. Zusammenfassung der wesentlichen Thesen

Literatur- und Stichwortverzeichnis

Über Autor(innen)

Gina Rabea Rolfes studierte Rechtswissenschaft sowie Recht und Management an der Universität Bielefeld. Während der Promotion arbeitete sie als wissenschaftliche Mitarbeiter am Lehrstuhl von Prof. Dr. Anne Sanders, M.Jur. (Oxford). Anschließend war sie als wissenschaftliche Mitarbeiterin bei einer internationalen Rechtsanwaltskanzlei in Düsseldorf im Bereich des Gesellschaftsrechts/M&A tätig. Sie absolviert derzeit ihr Referendariat im Bezirk des Oberlandesgerichts Düsseldorf.

Gina Rabea Rolfes studied law and law and management at the University of Bielefeld. During her doctoral studies she worked as a research assistant at the chair of Prof. Dr. Anne Sanders, M.Jur. (Oxford). Subsequently, she worked as a research assistant at an international law firm in Düsseldorf. She is currently completing her legal clerkship in the district of the Higher Regional Court of Düsseldorf.