Patt Checkliste Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft (§ 20 UmwStG)

2. Auflage 2023
ISBN: 978-3-95554-876-6
Verlag: HDS-Verlag
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)

E-Book, Deutsch, 108 Seiten

Einbringungstatbestand gemäß § 20 Abs. 1 UmwStG
Einbringung i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG für die aufnehmende Kapitalgesellschaft/Genossenschaft
Rechtsfolgen der Einbringung i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG für den Einbringenden

Die Prüfung der Anpassung der Organisationsform von Personenunternehmen durch Übertragung betrieblicher Tätigkeiten auf Kapitalgesellschaften gehört zur »Routine« der Unternehmensführung. Maßgebend sind hier die veränderlichen und sich fortentwickelnden wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen, in denen sich das Unternehmen bewegt.

Weniger »alltäglich« sind jedoch die Voraussetzungen und Rechtsfolgen der Einbringungsvorschriften des Umwandlungssteuergesetzes (§§ 20 ff. UmwStG), die derartige Umstrukturierungen steuerlich be-günstigen sollen. Dieses im Spannungsfeld zwischen Spezialnorm und allgemeinem Unternehmensteuerrecht verlaufende Rechtsgebiet ist komplex und kompliziert. Die Schaubilder und Checklisten geben eine Zusammenstellung und einen Prüfkatalog der grundlegenden Voraussetzungen einer steuerneutralen Einbringung und der Rechtsfolgen für die beteiligten Rechtsträger (mit Hinweisen auf weiterführende Fundstellen).

Erstmals für Wirtschaftsjahre ab 2022 besteht für bestimmte Personengesellschaften nach § 1a KStG die Möglichkeit zum Wechsel zur Körperschaftsbesteuerung, ohne die zivilrechtliche Organisationsform zu ändern. Dieser rein ertragsteuerliche »Formwechsel« erfolgt nach den Regeln der Einbringungsvorschriften des UmwStG.

Die steuerliche Behandlung der Einbringung sollte nicht nur auf die Umwandlung selbst beschränkt werden. Denn bei einer Vielzahl von untereinander nicht abgestimmten Sperr- und Behaltefristen im betrieblichen Bereich kann die Einbringung zum Verlust oder von Einschränkungen bei Steuervergünstigungen führen. In der Steuerberatung wird hier zu Recht ein »Fristenmanagement« angeraten. Das Buch enthält auch für diesen Zweck Übersichten und weitere Hinweise.

Das Buch unterstützt die Planung und Durchführung der Umstrukturierung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft und richtet sich daher an Gesellschafter, Entscheidungsträger in Unternehmen und Steuerberater. Da die Checklisten die Systematik der Einbringungsvorschriften der §§ 20 bis 23 UmwStG verdeutlichen, ist das Werk auch für Personen im Lehr- und Lernbereich zum Unternehmensteuerrecht von Interesse.

Die 2. Auflage wurde inhaltlich erweitert und komplett aktualisiert.

Zielgruppe

Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Finanzverwaltung, Praktiker in den Unternehmenssteuerabteilungen, Fachanwälte für Steuerrecht.

Autoren/Hrsg.

Patt, Joachim

Inhaltsverzeichnis

Der Autor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V
Vorwort zur 2. Auflage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII
Abkürzungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XI
1. Überblick zur Einbringung von Betriebsvermögen in eine
Kapitalgesellschaft/Genossenschaft nach § 20 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1.1 Regelungsbereich/Abgrenzung zu anderen Vorschriften . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1.2 Vorgänge der Einbringung nach § 20 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
Checkliste: Die Umstrukturierung eines (Einzel-)Betriebs in eine
Kapitalgesellschaft/Genossenschaft liegt in den folgenden Fällen vor . . . . 3
Checkliste: Umwandlung einer Personengesellschaft in eine
Kapitalgesellschaft/Genossenschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Checkliste: Errichtung oder Erweiterung von Tochtergesellschaften,
Erweiterung von Beteiligungsketten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Checkliste: Errichtung oder Erweiterung von Schwesterunternehmen . . . 5
1.3 Schaubild zum Einbringungstatbestand (Sacheinlage) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
2. Einbringungstatbestand gemäß § 20 Abs. 1 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
2.1 Nur betriebliche Sachgesamtheiten begünstigt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Checkliste zur Prüfung der nach § 20 Abs. 1 UmwStG begünstigten
Einbringungsgegenstände . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2.2 Einbringung gegen Gewährung neuer Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . 19
Checkliste zur Prüfung der nach § 20 Abs. 1 UmwStG notwendigen
Einbringung gegen Gewährung neuer Gesellschaftsanteile
bei Gründung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Checkliste zur Prüfung der nach § 20 Abs. 1 UmwStG notwendigen
Einbringung gegen Gewährung neuer Gesellschaftsanteile bei
Kapitalerhöhungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
Checkliste: In folgenden Fällen werden keine neuen Anteile i.S.d.
§ 20 Abs. 1 UmwStG ausgegeben (Beispiele) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
3. Rechtsfolgen der Einbringung i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG für die
aufnehmende Kapitalgesellschaft/Genossenschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
3.1 Ansatz des übernommenen Betriebsvermögens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
3.1.1 Besteuerung bestimmter Einkünfte und Anwendung von DBA
(§ 50i EStG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
3.1.2 Überblick der Bewertung nach dem UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
3.1.3 Regelbewertung und Antrag auf Minderbewertung . . . . . . . . . . . . . 31
Checkliste zum Antrag auf Buchwertfortführung oder Ansatz
eines Zwischenwerts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
3.1.4 Buch- und Zwischenwertansatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
Checkliste zur Buchwertfortführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
Checkliste zum Ansatz eines Zwischenwerts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
3.2 Zeitpunkt der Einbringung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
Checkliste zur Rückbeziehung des Einbringungsstichtags . . . . . . . . . . . . . . 44
3.3 Rechtsfolgen und weitere Besteuerung des eingebrachten
Vermögens bei der Übernehmerin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
3.4 Mittelbare Rechtsfolgen der Vermögenseinbringung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
Checkliste: Auswirkungen der Einbringung gem. § 20 UmwStG auf
die weitere Besteuerung der Übernehmerin und der Anteilseigner
(Beispiele) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
4. Rechtsfolgen der Einbringung i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG
für den Einbringenden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
4.1 Unmittelbare Folgen der Einbringung (Einbringungsgewinn,
Erwerb der neuen Anteile) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
4.2 Mittelbare Folgen der Einbringung auf andere Vorgänge . . . . . . . . . . . . . . . 58
Checkliste: Auswirkungen von §§ 20, 25 UmwStG auf
vorangegangenen Betriebsvermögenstransfer (Beispiele) . . . . . . . . . . . . . . 59
5. Literaturhinweise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
Stichwortverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
Weitere Bücher des HDS-Verlags . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

Leseproben

Die Umstrukturierung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft
oder Genossenschaft bedarf (auch) in steuerlicher Hinsicht der genauen Planung
und gewissenhaften Betreuung. Gleiches gilt für die Ausgliederung selbständiger
Unternehmensbereiche auf derartige Gesellschaften. Schließlich haben diese Vorgänge
Auswirkungen für verschiedene Ertrag- und Verkehrsteuern auf den unterschiedlichen
Besteuerungsebenen der an der Umstrukturierung beteiligten Steuerund
Einkünfteerzielungssubjekte. Die Einbringungsvorschriften der §§ 20 bis 23
und 25 UmwStG bieten für betrieblich tätige Rechtsträger aller Rechtsformen ein
spezialgesetzliches Instrument, eine wirtschaftlich notwendige Umorganisation des
Betriebs (möglichst) steuerneutral zu gestalten (Stichwort: Buchwertfortführung).
Erstmals für Wirtschaftsjahre ab 2022 besteht für bestimmte Personengesellschaften
nach § 1a KStG die Möglichkeit zum Wechsel zur Körperschaftsbesteuerung,
ohne die zivilrechtliche Organisationsform zu ändern. Dieser rein ertragsteuerliche
»Formwechsel« erfolgt nach den Regeln der Einbringungsvorschriften des UmwStG.
Nach allgemeinen Grundsätzen ist der Wechsel des Besteuerungsregimes von einem
Personenunternehmen zu einem Körperschaftsteuersubjekt und der Betriebsvermögenstransfer
zwischen Kapitalgesellschaften durch eine Gewinnrealisation
gekennzeichnet.
Aus diesem Grund sollte große Sorgfalt darauf gelegt werden, dass die beabsichtigte
Umstrukturierung allen Tatbestandsanforderungen an eine steuerbegünstigte Sacheinlage
i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG genügt. Eine »missglückte« Einbringung würde
nämlich zu einer maximalen Steuerbelastung ohne Liquiditätszufluss beim übertragenden
Rechtsträger führen. Da nach der Konzeption der §§ 20 ff. UmwStG die
dort zugelassene Buchwertfortführung nur zu einem Besteuerungsaufschub führen
soll, ist diese antragsabhängig und in der Sache stets dann eingeschränkt, wenn und
soweit es zu einem Besteuerungsausfall kommen könnte.
Die in dem Buch enthaltenen Übersichten, Schaubilder und Prüflisten geben einen
Überblick, welche Vorgänge von den Sonderregeln der §§ 20 ff. UmwStG erfasst
werden. Weiterhin wird hier ein Katalog über die wesentlichen Problempunkte
angeboten, die bei der Einbringung betrieblicher Organisationseinheiten hinsichtlich
des steuerlichen Sacheinlagetatbestands und der Durchführung einer Buchwertfortführung
(z.B. Formerfordernisse, Fristen) einer besonderen Prüfung bedürfen.
Dies soll dazu beitragen, dass keine entscheidungserheblichen Fragen unerörtert
bleiben, um so die Umstrukturierung im Einzelfall steuerlich optimal zu gestalten.
Die steuerliche Behandlung der Einbringung sollte nicht nur auf die Umwandlung
selbst beschränkt werden. Denn bei einer Vielzahl von untereinander nicht abgestimmten
Sperr- und Behaltefristen im betrieblichen Bereich kann die Einbringung
zum Verlust oder von Einschränkungen bei Steuervergünstigungen führen.
In der Steuerberatung wird hier zu Recht ein »Fristenmanagement« angeraten.
Das Buch enthält auch für diesen Zweck Übersichten und weitere Hinweise.
Die 2. Auflage wurde inhaltlich erweitert und komplett aktualisiert.
Mühleip, im April 2023 Joachim Patt

Über Autor(innen)

Patt, Joachim
Joachim Patt, Dipl.-Finw., leitet ein Sachgebiet in der Finanzverwaltung. Er hat sich schwerpunktmäßig durch Veröffentlichungen zum Umwandlungssteuerrecht, zur Betriebsaufspaltung und zur Besteuerung der Mitunternehmerschaften hervor getan. Er ist Mitautor in den Kommentaren Dötsch/Pung/Möhlenbrock, Die Körperschaftsteuer und Herrmann/Heuer/Raupach, EStG – KStG.