Buch, Deutsch, 68 Seiten, SPIRALB, Format (B × H): 165 mm x 235 mm
Was individuell geregelt werden sollte
Buch, Deutsch, 68 Seiten, SPIRALB, Format (B × H): 165 mm x 235 mm
ISBN: 978-3-944731-31-5
Verlag: TeleLex
Die Satzung regelt die Grundlagen der Gesellschaft. Beim Entwurf der Satzung haben die Gesellschafter eine weite Gestaltungsfreiheit. Hiervon sollte unbedingt Gebrauch gemacht und von der Verwendung einer „Mustersatzung“ weitestgehend Abstand genommen werden. Denn zu vielfältig sind die Erscheinungsformen der GmbH im Wirtschaftsleben. So verlangt beispielsweise eine Sohn-Handwerker-GmbH andere Regelungen als eine Dienstleistungs-GmbH. Weiterhin ist die Interessenlage der Gesellschafter zu beachten, was insbesondere bei der Gewinnverteilung zwischen aktiven und nichtaktiven Gesellschaftern zu Problemen führen kann.
Das Fachbuch erläutert knapp und griffig die Regelungen der GmbH-Satzung und weist auf Tatbestände hin, die unbedingt – auch eventuell abweichend vom Gesetzestext – individuell geregelt werden sollten.
Zielgruppe
Rechtsanwälte
Autoren/Hrsg.
Weitere Infos & Material
1 Rechtsnatur
2 Mindestbestandteile der Satzung
2.1 Firma
2.2 Sitz
2.3 Unternehmensgegenstand
2.3.1 Sinn und Zweck
2.3.2 Anforderungsmaßstab
2.3.3 Mantelgründung/Mantelverwendung
2.4 Stammkapital/Stammeinlage
3 Dispositive Regelungen
3.1 Geschäftsführer
3.1.1 Bestellung/Abberufung
3.1.2 Geschäftsführung
3.1.3 Vertretung
3.2 Gesellschafter(versammlung)
3.2.1 Maßgebende Willensbildung durch Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse
3.2.2 Zwingende und disponible Zuständigkeiten
3.2.3 Einberufung der Gesellschafterversammlung
3.2.4 Gesellschafterbeschlüsse
3.3 Beirat
3.4 Verfügungen über Geschäftsanteile/Vorkaufsrecht
3.5 Teilung/Zusammenlegung von Geschäftsanteilen
3.6 Rechtsnachfolge
3.7 Einziehung (Amortisation)
3.8 Dauer
3.8.1 Gesellschaftsvertrag gilt als auf unbestimmte Zeit abgeschlossen
3.8.2 Austritt
3.8.3 Ausschluss aus wichtigem Grund
3.8.4 Auflösung der GmbH durch Urteil
3.9 Geschäftsjahr
3.10 Jahresabschuss/Gewinnverwendung
3.11 Wettbewerbsverbot
3.12 Güterstandsvereinbarungen
3.13 Gemeinsamer Vertreter
3.14 Bekanntmachungen der Gesellschaft
3.15 Gründungsaufwand
3.16 Salvatorische Klausel
3.17 Schiedsklausel
4 Satzungsänderung
Der Abschluss des Gesellschaftsvertrags (üblicherweise als Satzung bezeichnet) ist Voraussetzung für die Gründung einer GmbH. Darin werden einerseits die Einigung der Gesellschafter über die Errichtung der Gesellschaft und anderseits die Verfassung der GmbH festgeschrieben, ihre Organisation und die mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Die Satzung ist also die „Verfassung“ der Gesellschaft.
Bei Abschluss der Satzung sind inhaltliche Anforderungen zu erfüllen. Dabei ist zwischen gesetzlich vorgeschriebenem Inhalt (obligatorischem Mindestinhalt nach § 3 Abs. 1 GmbHG, d. h. u. a. Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Organe, Stammkapital etc.) und der Gestaltungsfreiheit unterliegende Regelungen (fakultativem Inhalt) gem. § 3 Abs. 2 GmbHG zu unterscheiden. Dazu zählt die Gestaltung insbesondere bzgl. der Gesellschafterversammlung, bzgl. weiterer Organe, der Sonderrechte und -pflichten, Verfügungen über Anteile, Rechtsnachfolge, Einziehung, Gewinnverwendung, Wettbewerbsverbot, der Gerichtsstand und der Vinkulierung. Möglich sind auch unechte Satzungsbestandteile, also Individualabreden (z. B. Stimmbindungsabreden, Vorkaufsrechte, Pensionszusagen). Die Satzung bedarf ggf. auch der Änderung und Ergänzung. Außerdem sind formelle Anforderungen zu beachten, v. a. die notarielle Beurkundung und die Eintragung in das Handelsregister, die jeweils strengen Anforderungen unterliegen. Die Darstellung geht auch auf Mängel des Gesellschaftsvertrags bzw. auf die Fälle ein, in denen Nichtigkeit bzw. Anfechtbarkeit der Satzung in Rede steht. Diese „Fallen“ können bei richtiger Vorgehensweise vermieden werden. Der Darstellung liegt eine Mustersatzung mit Erläuterungen zugrunde. Nicht eingegangen wird auf steuerrechtliche Aspekte. Auch beschränken sich die Ausführungen auf eine GmbH mit einem Mindestkapital von 25.000 Euro; nicht behandelt wird also die Unternehmensgesellschaft – UG (haftungsbeschränkt).
Nicht näher eingegangen wird auch auf die vereinfachte Gründung bei Verwendung des Musterprotokolls (§ 2 Abs. 1a GmbHG i. V. m. den Anlagen zum GmbHG betr. Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste), da sich der Kostenvorteil erfahrungsgemäß nur bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) auswirkt, die nicht Gegenstand der vorliegenden Abhandlung ist.
Köln, im August 2016
Udo Eversloh
